原标题：上海全筑控股集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”）于近期收到上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0306号）（以下简称“问询函”），经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复披露如下：

　　1.关于全筑装饰出表及其他应收款。前期公告显示，因控股子公司上海全筑装饰有限公司(以下简称全筑装饰)被债权人申请破产清算等事项，公司2022年年报被出具无法表示意见的审计报告。2023年年报显示，全筑装饰于2023年4月4日被法院裁定受理破产清算申请，公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围，并因此确认投资收益2.25亿元。截至2023年末，公司对全筑装饰应收款项共7.57亿元，计提坏账准备3.41亿元。2024年4月2日，全筑装饰重整计划被法院裁定批准。

　　请公司补充披露：（1）结合子公司重整情况、股权结构、董事会构成等情况，说明公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）对全筑装饰大额应收款项的形成原因及款项性质；（3）结合全筑装饰信用状况、债权清偿安排及清偿能力等，详细说明计提减值的主要依据和合理性，是否存在减值计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。

　　1）结合子公司重整情况、股权结构、董事会构成等情况，说明公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围的依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；

　　全筑装饰于2023年4月4日收到上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）（2023）沪03破203号《民事裁定书》，受理全筑装饰破产清算。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条、《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-9等相关规定，破产管理人接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围，故自2023年4月4日上海三中院裁定受理全筑装饰进入破产清算之日起，全筑装饰移交破产管理人管理，全筑股份不再控制全筑装饰，因此不再合并全筑装饰。

　　2024年1月24日，全筑装饰向上海三中院申请重整，上海三中院于2024年1月31日作出（2023）沪03破203号之四《民事裁定书》，裁定自2024年1月31日起对全筑装饰进行重整。2024年3月28日，全筑装饰债权人会议表决通过《上海全筑装饰有限公司重整计划（草案）》(以下简称“装饰重整计划”)。2024年3月29日，全筑装饰管理人向上海三中院申请批准装饰重整计划，上海三中院于2024年3月29日作出（2023）沪03破203号之六《民事裁定书》，批准装饰重整计划。

　　①全筑装饰委托信托公司设立信托计划，将既有资产通过纳入信托计划的方式实现应收款回款。同时，全筑装饰对出资人权益进行调整，鉴于全筑装饰已资不抵债，现有出资人权益为负，出资人将无偿让渡全筑装饰100%股权，全部无偿划转至根据装饰重整计划设立的信托计划并完成相关工商登记手续。

　　②信托计划存续期间，信托计划的最高决策机构是受益人大会，受益人通过由信托计划全体受益人组成的受益人大会及受益人常务委员会参与信托计划重大决策并获得信托利益分配。根据截至目前的债权确认情况，全筑股份为目前已确认持有全筑装饰信托计划份额最多的受益人，占全部已确认全筑装饰信托计划份额的9.87%。装饰公司重整计划中明确规定“代表受益人大会召开日有表决权的信托受益权份额总份数二分之一(含)以上的受益人出席会议，现场会议方可举行。出具书面意见的受益人所代表的信托单位总份额占受益人大会召开日有表决权的信托受益权份额总份数二分之一(含)以上的，通讯方式会议方可举行。”此外，“受益人大会决议，应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二(含)以上通过;更换受托人的，应当经出席会议的受益人全体通过。”因此全筑股份对受益人大会的举行及议案表决不具有控制或重大影响。全筑装饰现有核心管理团队为核心成立经营平台公司按照受益人常务委员会的决议具体实施对信托财产的经营、追偿、维护、处置和变现等，上述全筑装饰现有核心管理团队未在全筑股份管理层任职，与全筑股份不存在关联关系。信托计划终止时进行清算，将剩余信托财产（如清偿债权后尚有剩余）无偿转让至经营平台公司。经营平台公司未尽委托义务或违反相关法律法规或合同约定造成信托财产损失的，应承担赔偿责任。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》、《企业会计准则》及相关规定，公司自上海三中院裁定受理全筑装饰破产清算之时，即将全筑装饰相关活动的决策权进行移交，不再控制全筑装饰。

　　全筑装饰转入重整阶段后，全筑装饰股权将全部转入信托计划，信托公司根据受益人大会或受益人常务委员会决议行使股东职权、作出股东决定，全筑装饰的财产和日常运营由经营平台公司按照受益人常务委员会的决议具体实施，因此公司不再享有对全筑装饰的股权，丧失了对全筑装饰的控制。

　　装饰重整计划规定，全筑装饰100%股权将无偿划转至信托计划，依托信托计划保障全筑装饰全部资产用于偿债，信托计划终止时，将剩余信托财产无偿转让至经营平台公司。因此公司已经不再享有对全筑装饰的可变回报。

　　综上，公司自全筑装饰收到上海三中院《民事裁定书》受理破产清算之日(2023年4月4日)起不再将全筑装饰纳入合并报表范围符合《企业会计准则》及相关规定的要求。

　　截至2023年12月31日止，公司对全筑装饰应收款项余额为75,717.32万元，包括因为内部往来结算形成的应收款项28,949.48万元以及公司为全筑装饰银行借款担保形成的应收款项46,767.84万元。

　　截至2023年12月31日，公司对全筑装饰因内部往来结算形成的其他应收款余额为28,949.48万元。

　　公司在以前年度为全筑装饰金融机构借款提供担保，公司与全筑装饰进入破产程序后，上述全筑装饰为主债务人的债权的债权人除在全筑装饰破产程序中申报债权外，同时以要求公司履行担保责任为由向公司申报债权。后经上海三中院裁定或经管理人公示均已得到确权并形成公司对该等债权人的负债。

　　由于该等债权人同时向公司以及全筑装饰申报债权，相关债务清偿将根据公司重整计划及装饰重整计划相关规定履行，同时考虑到公司履行该等担保义务后将享有对全筑装饰的追偿权，因此公司将重整阶段债权人申报并确权的全筑装饰为主债务人的债权金额46,767.84万元计入对全筑装饰的其他应收款。

　　（3）结合全筑装饰信用状况、债权清偿安排及清偿能力等，详细说明计提减值的主要依据和合理性，是否存在减值计提不充分的情况。

　　根据装饰重整计划，全筑装饰债权分为职工债权、税收及社保债权、有财产担保债权以及普通债权。职工债权、税收及社保债权以现金方式予以优先全额清偿。有财产担保债权和普通债权将通过获得现金或信托受益权份额的方式受偿：有财产担保债权人及普通债权人首先就其不超过10万元（含本数）范围内的债权获得现金清偿；之后有财产担保债权在相应担保财产范围内实际获得优先受偿；普通债权根据装饰重整计划或其他方式获得现金或实物清偿的金额达到其确认普通债权的本金部分金额的70%（含本数）后即不再受偿。

　　根据装饰重整计划，分类为有财产担保债权和分类为普通债权将获得不同的偿债资源。公司在计算对全筑装饰应收款项减值准备时对于在装饰重整计划中获得的不同偿债资源采用不同的估计及测算方式。

　　装饰重整计划中约定，“如有财产担保债权于信托计划外通过其他方式获得现金或实物清偿且实际清偿方依法享有对全筑装饰求偿权的，则有财产担保债权人所获得的A类信托受益权份额不予调减，根据其实际已获偿金额及实际清偿方求偿权依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等依法处理，包括但不限于向实际清偿方转付相应偿债资源等。”

　　根据上述情况，并与全筑装饰等各相关方进行沟通后，公司对截至2023年12月31日对装饰应收款项共75,717.32万元进行分类，其中为全筑装饰借款担保形成的应收款项46,767.84万元中31,885.92万元将在公司对全筑装饰为主债务人的借款履行担保责任后有权代替原全筑装饰破产程序中有财产担保债权人根据装饰重整计划受偿，差额14,881.92万元为全筑装饰破产程序中原普通债权人（即无财产担保债权人）相关债权，该部分金额连同因公司与全筑装饰内部往来结算形成应收款项28,949.48万元合计43,831.40万元根据装饰重整计划获得普通债权偿债资源。

　　根据装饰重整计划，全筑装饰账面资产约31.5亿元，假设全筑装饰重新进入破产清算程序的前提下，全筑装饰相关财产均按评估清算价值约12.6亿元变现，在清偿完毕优先于普通债权清偿的债权及费用后，普通债权的清偿率约28%。而普通债权按照前述比例获得清偿的前提是各类优先债权按照上述情况获得优先清偿。

　　随着目前房地产行业的整体恢复及各地“保交楼”政策的推进等，全筑装饰的主要资产（即应收账款）预计可实现进一步回收。考虑到该等资产回收周期可能较长的特性，经与债权人等各方沟通后，公司及其他债权人均认为进入重整后有较长的时间来追收各类应收账款以清偿债务，普通债权清偿率预计不低于破产清算条件下即时变现全筑装饰现有资产条件下的清偿率约28%，并能保障债权人利益最大化，因此装饰重整计划最终获得表决通过并经上海三中院裁定批准。

　　此外，根据全筑装饰出具的经营情况报告，全筑装饰自进入破产清算阶段后应收账款回收稳步推进，自2023年全筑装饰进入破产清算程序至2024年3月15日全筑装饰银行账户总收入金额约为1.32亿元。

　　根据上述情况，公司预计对全筑装饰应收款项中可以分类为有财产担保债权部分将全部收回，对于分类为普通债权的以破产清算清偿率30%为基准分析如下：

　　①公司对全筑装饰应收款项总额=取得有财产担保债权偿债资源部分31,885.92万元+取得普通债权偿债资源部分43,831.40万元=75,717.32万元；

　　③清偿合计=有财产担保债全额清偿31,855.92万元+普通债预计清偿金额；

　　公司认为通过上述合理估计及测算，公司对全筑装饰应收款项预计损失率在37.63%至52.10%区间，公司按对全筑装饰应收款项期末余额45%计提坏账准备合理，不存在计提减值不充分的情况。

　　全筑装饰进入破产清算阶段后，由法院指定的管理人接管管理，不再纳入公司合并报表范围，其公章、银行账户授权密钥、合同、账册、凭证等各类资料已依法移交给全筑装饰管理人。公司与全筑装饰协调管理人配合年审会计师调阅了2022年度及截至2023年4月4日止的相关财务及业务资料，包括主要客户及供应商的情况，与应收账款、合同资产、存货相关的合同，与收入、成本确认相关的资料以及与应收应付相关的收付款资料，年审会计师实施相应的函证、实地走访、检查、盘点等工作，对全筑装饰2023年1月1日至2023年4月4日的财务报表进行审计，并纳入公司2023年度合并报表。

　　年审会计师在此基础上对公司与全筑装饰应收款项及减值准备情况执行了以下核查程序：

　　4)与全筑装饰管理人进行访谈，了解全筑装饰重整方案中涉及全筑股份的相关权利义务情况；

　　6)与公司管理层进行访谈，了解全筑装饰出表后对全筑股份装修业务的影响，包括但不限于资质、客户、专业资源等；

　　8)获取公司管理层对全筑装饰应收款项减值准备时所采用的方法、输入数据和假设的准确性，并复核其坏账准备计提是否充分；

　　9)根据企业会计准则、监管规则适用指引等规定判断全筑股份不再合并全筑装饰的会计处理是否准确，相关信息披露是否合规。

　　年审会计师通过执行上述核查程序，认为公司不再将全筑装饰纳入合并报表范围，以及对全筑装饰大额应收款项计提减值准备的依据充分、合理，符合谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引》的规定。

　　2.关于债务重组收益。2023年度，你公司因执行《重整计划》确认债务重组收益金额3.34亿元。其中，根据公告及重整计划，部分普通债权以信托受益权份额清偿，债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。

　　请公司补充披露：（1）信托受益权份额对应底层资产的具体情况，包括资产类别、账面价值、评估价值、评估依据及定价合理性等；（2）以信托受益权份额清偿的普通债权金额及对应偿债的会计处理；（3）补充披露债务重组收益的计算过程、确认时间及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

　　（1）信托受益权份额对应底层资产的具体情况，包括资产类别、账面价值、评估价值、评估依据及定价合理性等；

　　经公司破产重整债权人会议审议表决通过，并经上海三中院裁定批准的《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）约定，每户普通债权人的债权在超过5.05万元(不含本数)以上部分将以非现金方式清偿，其中70%以全筑股份转增股票清偿，剩余30%以信托受益权份额清偿。公司将以公司资产设立信托计划，并分配信托受益权给债权人，每户普通债权人每1元普通债权可获得1份信托受益权份额。

　　信托受益权份额对应的信托底层资产为纳入信托计划的全筑股份应收类债权资产，主要包括应收账款、其他应收款等。根据重整计划，该项资产评估市场价值约2.3亿元，预计可覆盖以信托受益权份额清偿的普通债权18,470.50万元。因目前公司正处于持续经营中，考虑公司经营发展的需要，最终信托底层资产的明细和价值以实际纳入信托计划时的财产情况为准。

　　公司根据于2023年12月31日实际情况划定纳入信托的底层资产账面价值为21,816.10万元，包括：

　　公司在编制2023年度报告时，将上述拟划入信托的底层资产账面价值调整为以信托受益权份额清偿的普通债权金额18,470.50万元入账。

　　如本函问题2(1)回复内容，以信托受益权份额清偿的普通债权金额为根据重整计划及债务确权确定的以信托受益权清偿的普通债金额18,470.50万元。

　　根据公司重整计划，债权人在获得信托受益权份额后，实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认。

　　根据公司与云南信托签订的“云南信托-全筑股份重整服务信托合同”（以下简称“信托合同”）约定，信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，由信托平台公司负责。信托平台公司的董事、监事、经理由全筑股份指定、由重整计划提交之日的全筑股份经营管理团队成员担任。信托平台公司的运营由目前全筑股份经营管理团队负责，信托平台公司对提供服务过程中涉及的程序性事项及管理处置评估价值不超过3,000万元的信托底层资产时相关的实体性事项具有自主决定权。

　　信托合同同时约定，在普通债权人均获得全额清偿后如信托财产仍有剩余的，根据重整计划的规定，剩余信托财产归于全筑股份。

　　根据上述约定，公司仍继续通过平台公司运营信托资产等相关活动享有信托收益的可变回报，且债权人实际已受偿债权金额应按照其根据信托计划已获分配的信托利益确认，因此相关纳入底层资产的公司资产继续纳入公司合并报表，相应以信托受益权份额清偿的普通债权18,470.50万元继续确认。即以信托收益权份额偿债在公司2023年度报告中不做会计处理。

　　（3）补充披露债务重组收益的计算过程、确认时间及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　I 重整投资人向管理人足额支付股票现金对价款；截至2023年12月26日，重整投资人已经根据协议约定向开立于中国银行上海市新天地支行账号为1的上海全筑控股集团股份有限公司管理人账户，款项用途均为重整投资款；

　　II 全筑股份资本公积金转增股票已登记至管理人的证券账户；2023年12月25日，公司停牌并实施资本公积金转增；2023年12月26日，根据重整计划转增的649,089,991股股票已全部登记至管理人的证券账户；

　　III 根据本重整计划规定应当支付的破产费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户；实际已完成；

　　IV 根据本重整计划规定全筑股份与信托公司之间的信托合同有效签署；2023年12月22日，公司与云南信托正式有效签署了信托合同；

　　北京市中伦（上海）律师事务所于2023年12月26日出具法律意见书，认为重整计划已执行完毕。

　　上海三中院于2023年12月26日作出（2023）沪03破870号之四《民事裁定书》，确认《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》执行完毕。

　　根据《企业会计准则第12号--债务重组》第十一条以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》1-20，公司将收到上海三中院关于重整计划执行完毕的《民事裁定书》之日（即2023年12月26日）作为重整完成日，并将相关收益计入2023年度。

　　根据经债权人会议审议表决，并经上海三中院裁定批准的重整计划，公司对确权的债务进行分类并按以下方式清偿：

　　A．债权总额的30%小于1,000万元(含本数)的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为1,000万元与其债权金额的孰小值。

　　B．债权总额的30%大于1,000万元(不含本数)的有财产担保债权人的债权，现金清偿金额为债权总额的30%。

　　II 每户有财产担保债权人的债权扣除前述现金清偿金额后的剩余部分(即留债本金),将通过留债方式清偿，留债期间担保物的抵质押不变。留债的具体安排如下：

　　A.留债期限：自本方案获得上海三中院裁定批准之日起至2026年12月20日。

　　B.留债利息：留债期限内，留债利息以尚未清偿的留债本金为基数、按照年化利率6%计算单利。留债利息自本方案获上海三中院裁定批准之日的次日起开始按日计算。

　　C.结息日：结息日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。结息日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。

　　D.还款日：还款日为2024年至2026年每个自然年的12月20日。还款日遇法定节假日或休息日，则往后顺延至第一个工作日，顺延期间不另计利息。第一个还款日归还留债本金的30%,第二个还款日归还留债本金的30%,最后一个还款日归还留债本金的40%。返回搜狐，查看更多火狐电竞