北京建工环境修复股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、中国证监会及深圳证券交易所发布的规定以及《北京建工环境修复股份有限
第二条本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门、
第二章信息披露的基本原则
第三条本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易
价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，具体范围详见本制度第十五条。
“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在符
合中国证监会规定条件的媒体上公告信息，并按规定将公告信息将其置备于公司
第四条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、简明清
晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保
公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务
信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
第五条持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司
章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、
第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
第九条公司及相关信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完整
地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息，不
得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不
公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽
量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，
第十条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票、存托凭证、
可转换为公司债券和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）交易价格
第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
第十二条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证监会规定条件的媒体发布。
体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，
第十三条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
第十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
第三章信息披露的内容
第一节信息披露文件的种类
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书；
（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、
（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响
（1）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
（2）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（3）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（4）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发
明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有
重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料
（6）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第二节定期报告
第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十七条公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定
期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每
个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、
预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年
度结束后2个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收
入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
第十八条年度报告应当记载以下内容：
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
公司应当在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真
实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和
公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查
第十九条中期报告应当记载以下内容：
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
第二十条季度报告应当记载以下内容：
第二十一条公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法
形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻导致公司证
第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十六条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
第二十七条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见
的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无
保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司在报送定期报告的同时应当向深
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息
第二十九条本制度第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及
第三十条本制度第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
第三十一条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
经董事会决定进行更正的，应当立即向深圳证券交易所报告，并在被责令改正或
者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
第三十二条公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第三节临时报告
第三十三条临时报告包括但不限于下列事项：
（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
（十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称、办公地址和联系电话等发
（十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公
（十七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或1/3以上监事提出辞
（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料
（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；
（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（二十四）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十六）重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；
（三十）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未
（三十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
（三十二）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会
（三十三）依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露的
第三十四条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）生产经营情况的外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价
格或市场容量、原材料采购、销售方式、主要重要供货商或客户发生重大变化等）；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
第三十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
（三）任何董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时。
在前款规定的时点之前（重大事项尚处于筹划阶段）出现下列情形之一的，
第三十六条公司披露临时报告后，还应当按照以下规定持续披露有关重大
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
第三十七条公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
第三十九条公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重
第四十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响
第四十一条公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规
则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公
告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发
第四十二条公司按照本制度规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求
的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个
第四十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符
合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过2个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消
第四十四条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易
所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密
法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露
第四十五条公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生
第四十六条信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。
第四节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第四十七条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
公开发行证券的申请经中国证监会核准或同意注册发行后，公司应当在证券
第四十八条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公
第四十九条证券发行申请经中国证监会核准或同意注册后至发行结束前，
发生重要事项的，公司应当向中国证监会、深圳证券交易所书面说明，并经中国
第五十条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
第五十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
第五十二条本制度第四十七条至第五十一条有关招股说明书的规定，适用
第五十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五十四条公司招股说明书、募集说明书与上市公告书报送与披露的未尽
第四章信息披露的程序
第五十五条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财金资源部
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
第五十六条临时公告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
（三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十七条重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书
或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重
大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并
经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
第五十八条公司信息发布应当遵循以下流程：
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东大会审批；
（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核
（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十九条公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密
等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和
高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实
向证券监管部门报告。如有必要，由董事会办公室起草相关文件，提交董事长审
第六十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初
稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文
第六十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
第六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
第六十三条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
第五章信息披露事务管理
第一节信息披露义务人与责任
第六十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，
为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日
第六十五条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、
下属公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关
第六十六条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务
第六十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
第六十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当
配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供
的相关资料上签字。董事会、监事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予
以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要
（一）组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜；
（二）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
（三）董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对
公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息
披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
（四）建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待投资者
来访，回答投资者咨询，联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
（五）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
（六）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所及其他相关证券监管部门。
（七）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并
承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信
（八）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在
第七十一条高级管理人员及经营管理层的责任：
（一）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、
公司经营或者财务方面出现的重大事件、重大合同的签订、执行情况、资金运用
总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必须保证该等报告的真实、
（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情
况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进
行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保
（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报
告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，
并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董
事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求
（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披
（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披
（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行
（一）对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
（五）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是
（六）监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应提前3天以书面文件形式通知董事会，并提供相
（七）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披
第七十四条公司的控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明
公司的控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当主动告知公司董事
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍
生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
（三）对公司进行或拟进行重大资产或业务、债务重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（六）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
（七）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强
（八）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在上述
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
第七十五条公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项
的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二节重大信息内部报告
第七十六条公司制定重大信息内部报告制度，董事、监事、高级管理人员
和各部门、下属公司的负责人等信息报告人应严格遵守该制度履行重大信息内部
第七十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
第七十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
第七十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
第八十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
第八十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
第八十二条报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，
公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或
第三节信息披露文件的存档与管理
第八十三条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存地
第八十四条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露
第八十五条董事、监事、高级管理人员履行职责应有相应记录并妥善保存。
第八十六条公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。
第八十七条公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信
息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关借阅
手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。
第六章信息披露方式
第八十八条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
第八十九条除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定
外，任何人未经董事会授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以
公司董事、监事及高级管理人员对外发布信息时应严格遵守公司章程及本制
（一）与公司经营业绩相关的重大信息，包括可以推导出经营业绩的重大信
第九十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
第九十一条公司应保证公众和信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如
第九十二条公司所有需披露的信息均通过公司章程规定的媒体发布。
第九十三条公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息，但刊载
第七章保密制度
第九十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的
第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责
任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各
层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签
署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
第九十五条公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；重大信息文件应指定
第九十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
第九十七条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》、
第八章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制
度
第九十八条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
第九十九条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品
种的2个交易日内，通过公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
第一百条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下
（一）相关人员违规买卖股票或其他具有股权性质的证券的情况；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
第一百零一条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
第一百零二条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
第一百零三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第九十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据
和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股
第九章责任追究与处理措施
第一百零四条由于公司董事、监事、总经理及董事会秘书等高级管理人的
失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人
第一百零五条由于公司的各部门、分公司、各控股子公司、参股公司发生
重大事项而未报告或者报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或者投资者造成严重影响或损失的，公司董事会秘书有权建议公司董
事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此而免除公司董事、监事、
第一百零六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批
评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情
第一百零七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处
第十章附则
第一百零八条本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告
等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
第一百零九条持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的
第一百一十条在本制度中，“以上”包括本数。
第一百一十一条本制度由股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解
第一百一十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、
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