拓维信息系统股份有限公司独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董
事管理办法》（以下简称《独董办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《拓维信息
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
第二章任职资格与任免
第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
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独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
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前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他影响独
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司
第十一条公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人员。会计专
公司董事会下设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
第十二条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候
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证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
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独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
如因独立董事辞职导致董事会成员或其专门委员会中的独立董事所占比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
第十八条除本制度前述规定外，如独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人
第三章职责与履职方式
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行火狐电竞审计、咨询或者核查；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
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（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
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第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
第四章履职保障
第三十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
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第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
第三十八条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
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级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
第四十条公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
第五章附则
第四十二条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
第四十三条本制度所称“以上”“以下”都含本数。
第四十四条本制度由董事会负责解释。
第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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