公司章程

　　二○二三年十二月

　　目录

　　拓维信息系统股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

　　共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和

　　第二条拓维信息系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有

　　限公司（以下简称“公司”）。公司经湖南省地方金融证券领导小组以湘金证字（2001）

　　限公司，2006年10月24日湖南省人民政府出具湘政函（2006）211号对公司的设立进

　　行了确认，并在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司营业执照号码

　　第三条公司于2008年6月30日经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）859号

　　文批复，核准首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，2008年7月21日经深圳证

　　券交易所深证上（2008）104号同意，于2008年7月23日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：拓维信息系统股份有限公司

　　英文名称：TALKWEBINFORMATIONSYSTEMCO．，LTD.

　　第五条公司住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号。

　　第六条公司注册资本为人民币壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾叁万陆仟壹佰柒拾肆元整。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

　　事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

　　可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业

　　务（仅限互联网信息服务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游

　　戏出版物、手机出版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从

　　事网络文化产品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、

　　办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、

　　销售及相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技

　　术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策划、

　　设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营服务及数据运营服务；计算机信息系

　　统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；智能化

　　工程、系统工程、消防设施工程；机电工程的设计、承包、安装与服务；建筑智能化

　　的设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助

　　设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信业务。（依法须经

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

　　公司发行的股票被终止上市后，公司股份进入代办股份转让系统继续交易。

　　认购股份数

　　发行人名称或姓名持股比例出资方式出资时间

　　（股）

　　李新宇8,782,80632.03%净资产折股2001.5.31

　　宋鹰8,500,37431.00%净资产折股2001.5.31

　　上海锡泉投资有限公司8,226,16830.00%净资产折股2001.5.31

　　张忠革1,110,5334.05%净资产折股2001.5.31

　　姚武超400,3401.46%净资产折股2001.5.31

　　范金鹏400,3401.46%净资产折股2001.5.31

　　第十九条公司股份总数为壹拾贰亿伍仟叁佰叁拾叁万陆仟壹佰柒拾肆股，公司的股

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

　　和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

　　（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

　　形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

　　在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

　　合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转

　　第三节股份转让

　　第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

　　开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

　　情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

　　公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离任六个月后的十二

　　月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比

　　公司董事、监事、高级管理人员及其配偶不得在下述窗口敏感期买卖本公司股票：

　　（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

　　（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

　　其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由

　　此所得收益本归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包

　　销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

　　持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

　　（二）依法请求、召集、主持、参加、或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

　　明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

　　求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

　　政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

　　规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

　　有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

　　法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

　　求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

　　难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

　　位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他

　　股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

　　有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

　　第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

　　股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

　　投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

　　公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵

　　占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

　　公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企

　　业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

　　时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处

　　分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有

　　公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人

　　若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式

　　报告董事会秘书，同时抄送董事长和监事会；报告内容包括但不限于占用股东名

　　称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若

　　发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

　　情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助

　　或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、对涉及董事或高级管理人员处

　　开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决

　　定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应

　　予以回避；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立

　　即通知各位董事和监事并按照董事会会议召开程序召开紧急会议，审议要求控股股

　　东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控

　　股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的

　　董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议，对负有严重责任的

　　或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事

　　宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、高级管理人员，董事会

　　秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事及高级管理人员、办

　　理相应手续。对于须追究董事、高级管理人员刑事责任的，配合司法部门处理。

　　关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工

　　第二节股东大会的一般规定

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人

　　民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

　　第四十四条本公司召开股东大会的地点为：湖南省长沙市桐梓坡西路298号或董事

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为

　　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会

　　第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　第三节股东大会的召集

　　第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，

　　应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会

　　应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意

　　召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事

　　会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将

　　第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

　　会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提

　　出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，

　　将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，

　　应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内

　　未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以

　　第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

　　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

　　章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

　　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公

　　司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东

　　持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向

　　第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

　　第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

　　第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以

　　上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，

　　可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得

　　第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

　　（六）公司提供网络或其他方式投票时，通知中应包括网络或其他方式投票的时间

　　第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事，监事候选人应当以单项提案

　　第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东

　　大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　第五节股东大会的召开

　　第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

　　第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

　　件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

　　会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

　　的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

　　第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

　　者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，投票代理委托

　　书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，

　　由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东

　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

　　同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

　　股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

　　第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

　　董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

　　第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

　　会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应

　　明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释

　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

　　第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

　　东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国

　　第六节股东大会的表决和决议

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

　　第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东

　　投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

　　第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分

　　（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

　　（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集

　　人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决

　　（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券监管部门反映，也可就是

　　否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权

　　（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

　　是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事

　　（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因

　　此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事

　　第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优

　　先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便

　　第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

　　第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也投给一个或

　　一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结

　　果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、

　　监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理

　　人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股东所持

　　有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应

　　对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举，如第二轮选举得票数超过参加股东大

　　会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事仍达不到应选董事、

　　监事人数时，由下次股东大会按上述程序另行选举，直至选出应选董事、监事人数

　　（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董

　　事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交

　　股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事

　　会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工代表

　　（二）公司董事会、持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候

　　公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立

　　董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。独立董事的提名人在提名前应当

　　征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

　　作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名

　　人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将被提名人的相关资料报送证

　　（三）公司监事会、持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出由股东

　　第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

　　股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

　　第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。股东

　　大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

　　第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

　　布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

　　决结果前，股东大会现场，网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监

　　第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　意、反对或弃权。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

　　第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

　　织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

　　人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

　　第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

　　第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在相关提

　　第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十五条公司董事为自然人。有下列情形的，不能担任公司的董事：

　　（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任的情形；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

　　第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

　　及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

　　理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　董事会成员中可以有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工

　　第九十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议

　　在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会

　　（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续

　　（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

　　（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

　　第九十八条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

　　公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉的行使公司赋予的火狐电竞权利，以保证公司的商业行为符合国

　　家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定

　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

　　法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　第一百条董事在任职期间出现第九十五条第一项或者第二项情形的，相关董事、

　　监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董

　　事、监事和高级管理人员在任职期间出现第九十五条第三项或者第四项情形的，公

　　相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事

　　会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出

　　第一百零一条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，

　　第一百零二条董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致

　　独立董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中的独立董事所占比例不符

　　合本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应

　　当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

　　辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。如因董事

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东负有的忠实义务，在在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

　　第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

　　第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百零六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管

　　第二节独立董事

　　第一百零七条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除独立董事外

　　的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者

　　间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事亦必

　　第一百零八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名

　　会计专业人士。会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。独立董

　　事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受

　　损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

　　公司董事会下设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理

　　人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集

　　公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提

　　独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有

　　第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的

　　股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。单独或者合计持有公司1％

　　以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行

　　第一百一十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

　　第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

　　情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股

　　第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立

　　董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董

　　事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考

　　第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下

　　简称独立董事专门会议）。根据法律、行政法规、中国证监会及交易所规定和公司

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

　　召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连

　　任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

　　第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

　　提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

　　如因独立董事辞职导致董事会成员或其专门委员会中的独立董事所占比例不符

　　合有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

　　行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

　　系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

　　来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

　　员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公

　　司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会

　　应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

　　第一百一十七条独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外，还

　　（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利

　　（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害

　　（三）最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独

　　第一百一十八条独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

　　或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有

　　托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事

　　（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

　　（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

　　立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

　　事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事

　　认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论

　　证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

　　独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意

　　见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责

　　第一百二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

　　董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负

　　责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东

　　第三节董事会

　　第一百二十三条董事会由九名董事组成。其中，设董事长一名，副董事长一名，

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、借

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

　　（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门

　　委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会应当为不在公司担任高级管

　　理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集

　　第一百二十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

　　第一百二十六条董事会制定和修改董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

　　事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉

　　及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；

　　（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

　　个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年

　　度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的，

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的10%以上；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

　　润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的，还应提交股东大会审议；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

　　以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；但交

　　易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的，还应提交股东大

　　（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

　　净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万

　　元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大

　　（七）审批公司在银行单笔不超过公司最近一期经审计的净资产30%的融资（不

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、

　　风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

　　受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可

　　协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产

　　公司应由董事会批准的对外担保必须经全体董事过半数通过外，还必须取得出席

　　董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过。

　　第一百二十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

　　第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

　　务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，有半数以

　　第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

　　第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

　　议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会

　　第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、专人送达

　　或邮件方式。通知时限为：会议召开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时

　　会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

　　第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作

　　第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

　　该事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

　　过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十七条董事会决议由出席会议的董事以记名投票方式表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作

　　第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

　　面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效

　　期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

　　权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

　　第一百三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议

　　记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

　　载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限

　　第六章总经理和其他高级管理人员

　　第一百四十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　第一百三四十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的

　　第一百四十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托贷款、风险投资

　　等，但不包括委托理财）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同

　　（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项

　　目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动

　　力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

　　第一百四十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

　　报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证

　　第一百四十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

　　保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会

　　第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制

　　第一百五十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信

　　第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

　　第一百五十二条副总经理由总经理提名，董事会任免，每届任期三年。副总理对

　　第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文件

　　保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政

　　第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

　　第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

　　员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

　　第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

　　第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百六十三条公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监

　　事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

　　主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

　　低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

　　（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

　　法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提

　　（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　（十一）要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会

　　第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

　　第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

　　第八章党建工作

　　第一百六十九条公司根据《中国章程》规定，设立中国的组织，党

　　组织在公司发展中发挥政治引领作用，在公司职工群众中发挥政治核心作用。公司

　　建立党的工作机构、配备党务工作人员，纳入公司管理机构和编制。党组织工作经

　　第一百七十条公司设立党委。党委设书记1名，其他委员成员若干名。坚持和完善

　　“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入

　　董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

　　第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

　　易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国

　　证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月

　　和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

　　第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

　　积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

　　第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

　　第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新

　　第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

　　（一）利润分配原则：公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视

　　对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计

　　公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可

　　公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股

　　利。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金

　　股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规

　　模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票

　　股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用

　　股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

　　（三）利润分配决策程序：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事

　　公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合本章程和公

　　司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展目标及资金

　　需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

　　时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案的制

　　订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配方案的

　　制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提

　　出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

　　公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出

　　现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资

　　（四）现金分红比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发

　　展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配

　　股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年

　　以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司

　　最近连续两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

　　以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　（五）利润分配政策的调整或变更：公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重

　　要决策事项，不得随意调整，确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益

　　为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润

　　分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的

　　议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批

　　准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投

　　（六）披露机制：公司应严格按照有关规定，在年度报告、半年度报告中详细披露

　　年度利润分配方案和现金分红政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股

　　东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否

　　完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见

　　和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调

　　整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司当年盈

　　利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因

　　（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

　　第二节内部审计

　　第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

　　内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发

　　审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

　　制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在

　　重大缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披露。上市公司应在上述公告

　　第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

　　计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

　　第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会不得在股东

　　第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

　　第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知

　　会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

　　陈述意见。会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知与公告

　　第一节通知

　　第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

　　第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告或者邮件方式进行。

　　第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、专人送达或邮件方

　　第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、专人送达或邮件方

　　第一百九十条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

　　章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

　　第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

　　第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

　　第二节公告

　　第一百九十二条公司指定至少一家中国证券监督管理委员会指定的报纸为刊登公

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

　　第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

　　财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

　　《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百九十五条公司合并时，合并各方的债券、债务，由合并后存续的公司或者

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

　　第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

　　第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公

　　司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报

　　纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

　　日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低

　　第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

　　办理变更登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司解散的，依法办理公

　　司注销事宜。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

　　第二节解散和清算

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

　　他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

　　第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权地2/3以

　　第一百二百零二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

　　始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

　　第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定

　　报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公

　　告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关

　　事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债券期间，清算组不

　　第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

　　公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。清算期

　　第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

　　财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破

　　第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

　　第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受

　　贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公

　　第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十二章修改章程

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改。