香飘飘(603711):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:香飘飘:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2023年股票期权激励计划（草案）》。

　　（三）股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　（五）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　（七）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对香飘飘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对香飘飘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2023年 4月 17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2023年 4月 17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》等议案。

　　3、2023年 6月 7日至 2023年 6月 16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年 6月 20日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年 6月 14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于 2023年 7月 6日召开的 2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，香飘飘本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

　　鉴于公司 2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中 1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，涉及公司拟向其授予的股票期权 15.00万份。

　　根据上述情况及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由 39人调整为 38人，首次授予股票期权数量将由 1091.00万份调整至 1076.00万份。

　　公司于 2023年 5月 31日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029），向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税）。

　　根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

　　根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由 14.74元/份调整为 14.58元/份。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　本次调整内容在 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　根据《管理办法》及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划首次授予条件已成就。

　　经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，香飘飘及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的首次授予条件已经成就。

　　（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划首次授予激励对象共计 38人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，香飘飘本次首次授予事项符合相关法律、行政法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为香飘飘在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算、提取和核算同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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